この約款（以下「本約款」といいます)は、日本法人のお客様（以下「お客様｣といいます）と、株式会社アプリックスおよびその関係会社（親会社、子会社および共通の親会社により直接的または間接的に支配される兄弟会社を含み、以下併せて「当社」といいます）との間における当社の電子部品（以下「当製品」といいます）の日本法に基づく購入について定めたものです。
お客様は、本約款をよくお読みの上、内容につきよくご納得いただいた上でご注文ください。お客様による注文により、本約款のすべてがお客様に合意されたものとみなされます。

第1条（売買契約の成立）

1．当製品についての売買契約（以下「売買契約」といいます）は、当社がお客様に交付した当製品にかかる見積書（以下「見積書」といいます）に関する、お客様の当社への注文に対して、当社が注文請書を発行したとき、またはお客様の注文を当社が履行したときに、成立するものとします。なお、お客様が本約款の各条項と異なる条件を付した上で当製品に関する注文を行ない、これにより売買契約が成立した場合、本約款の各条項が優先して適用されるものとします。

2．当社が、前項のお客様の注文に対して、１４日以内に諾否の通知または履行を行なわない場合は、お客様のこの注文は当社に受諾されなかったものとみなされます。

第2条（引渡し）

1．当社は、当製品の引渡しについて、見積書に記載する引渡し場所において、または見積書に記載する運送業者に対して、これを行なうものとします。

2．当社は、お客様に対して、引渡しの遅延のないよう誠実に努力するものとしますが、お客様は当製品の部品、部材、製造方法、製造地、引渡し場所または運送業者等の諸事情により引渡し予定日が前後することがあることをあらかじめ承諾するものとします。引渡し予定日に対して、大幅に引渡しの遅延が生じ、またはそのおそれがある場合、当社は、お客様にその事情および引渡しの見込み時期を通知するものとし、お客様はその事情を勘案しその後の対応について両者で誠実に協議するものとします。

3．当社は、運送料・保険料・保管料・税負担等の増加、為替レートの著しい変動、原材料の調達不能、その他当社の合理的な支配が及ばない事情が生じた場合は、引渡し前の当製品について、引渡し予定日の４か月前までに限り、引渡しの価格または数量等について変更できることをお客様はあらかじめ承諾するものとします。この場合、お客様は当社のこの変更の申し出を受けてから３０日以内に、売買契約を解除し、または注文の数量を減じることができるものとします。

4．お客様は、当社から当製品の引渡しを受けた当製品の数量・品番・外観を速やかに確認するものとします。万一、これらに間違い等があった場合、当社は、当製品をその数量不足については不足分を補充し、品番違いまたは破損等については交換し、その上でお客様に引渡すものとします。引渡し後１０日以内にお客様から連絡がない場合、当製品を受領したものとみなし、補充または交換後の当製品についても同様とします。

5．当社は、当製品の基本機能の一部がクラウドコンピューティング技術を使って実現されている場合、当製品の引き渡し後１０年間、当該機能の実現に必要なクラウドコンピューティングのサービスをエンドユーザーに対して提供します。なお、クラウドコンピューティングのサービスは、ダウンタイムが発生しないようAmazon Web Servicesまたは同等水準の技術・安定性を有するMicrosoftやGoogle等のサービス事業者の物理的に離れた２カ所以上の設備を利用します。

第3条（危険負担および所有権）

1．当製品の紛失、焼失、破損、盗難、変質、その他一切の損害の危険は、第２条第１項に定める引渡しの時点でお客様に移転するものとします。

2．当製品の所有権は、次条に定める代金等の支払いが完了した時点で、当社からお客様へ移転するものとします。

第4条（支払い条件）

1．当製品の売買に伴う代金（以下「代金等」といいます）の支払いは、見積書に記載する支払い条件にて行われるものとします。

2．お客様は、前項の支払い条件に基づき、代金等を当社の別途指定する銀行口座に振り込み支払うものとします。第３項の場合を除き、振り込み手数料は代金等とは別にお客様が負担します。

3．送金時に請求金額から送金手数料が自動的に差し引かれるような処理を行っている場合は、相当額を送金手数料として追加した見積書を発行いたしますので、見積依頼時にお申し出ください。

4．支払いサイトが６０日を超えるような掛け売りで販売することに当社が合意した場合は、６０日を超える日数分の法定金利相当額を支払手数料として追加した見積書を発行いたしますので、見積依頼時にお申し出ください。

5．手形取引で販売することに当社が合意した場合は、納品時に手形割引を行った場合に発生する差額を特別支払手数料として追加した見積書を発行いたしますので、見積依頼時にお申し出ください。

6．第３項乃至第５項のいずれの場合においても、お支払い額が該当する手数料を追加した見積書の金額に満たない場合、代金等の支払い遅延とみなし、不足額が振り込まれるまでその後の納品が出来なくなりますのでご注意ください。

第5条（価格）

1．当社からお客様に提示する当製品の価格は、正味取引価格であり、消費税等の税金、出荷手数料、運送料、関税、その他の料金または手数料（以下、併せて「追加料金」といいます）はお客様が負担するものとします。なお、見積書での別段の定めにより、追加料金にかかる業務を当社がお客様に代わって行なう場合、お客様は当製品の代金等に加えて、追加料金とともにこれらの業務にかかる費用を当社に対して支払うものとします。

2．当社は当製品の価格を維持するよう努力しますが、当社はお客様との売買契約が成立する前のいかなるときにおいても、お客様への事前の通知なく、当製品の価格を変更することがあります。

第6条（交換または代金等の返還）

お客様は、当製品の引渡し後１年以内に、当製品に不良品（以下「不良品」といいます）を発見した場合、当社に遅滞なく通知するものとし、当社において、引渡し済みの当製品が不良品であることが確認できた場合、当社は不良品の交換または交換できない場合においては代金等の返還のいずれかを行なうものとします。ただし、以下の各号のいずれか一つに当てはまる場合には、当社はこの交換または代金等の返還の責任を負いません。

（1）お客様または第三者が、当製品の改造、変更を行なったことによって不良品が生じた場合
（2）当製品が不適切な方法、通常の使用方法を超えた方法、環境により使用されたことによって不良品が生じた場合
（3）当製品を他の製品に不適切に組込んだこと、または他の機器によって不良品が生じた場合
（4）当製品に組み込まれている以外のソフトウェアを組み込んだことによって不良品が生じた場合
（5）当製品の引渡し後に、天災地変（地震・火災・落雷・洪水等による浸水、その他の自然災害を含みますが、これらに限りません。以下「天災地変」といいます）またはその他事故等によって不良品が生じた場合
（6）本約款または当製品の仕様書において、当社が使用を禁止する用途に当製品を使用することによって不良品が生じた場合

第7条（情報の提供等）

1．お客様が当製品の追加発注又は継続発注をするにあたり、当社は、お客様の要望に応じて最新版のリビジョン情報、リリースノート等を提供します。

2．当製品のリビジョンアップがあった場合、当社はお客様の要望に応じて最新版の評価用サンプルを提供し、最新版への移行が円滑に行なえるよう努めるものとします。

3．やむを得ない事情によりお客様が以前のリビジョンを希望する場合、当社は可能な限り当該リビジョンでの提供を行なうものとします。なお、この場合、お客様は再プログラミング等の費用が別途かかる場合があることを了承するものとします。また、規格の変更等により以前のリビジョンでの提供が行なえない場合、当社はお客様が最新版を使用できるよう可能な限り対応するものとします。

4．お客様は、当社に対し、当製品が搭載・採用された製品又はサービスを搭載・採用決定後速やかに当社に通知するものとします。

第8条（買い戻し）

お客様が希望し、当社が承諾する場合、売買契約成立済みで引渡し前の当製品について、当社は当社が合意する価格によって、お客様より買い戻すことができるものとします。

第9条（知的財産権）

1．当製品に関する、産業財産権、著作権、その他の知的財産権は、当社または正当な権利を有する第三者に帰属します。

2．当製品は、当製品と通信又は機能追加等のためのライブラリ（以下「ライブラリ」といいます）を含んだソフトウェア開発環境（SDK）とともに提供しており、ライブラリとの通信またはライブラリの作動に必要なファームウェア（以下「ファームウェア」といいます）もあらかじめ当製品に組み込まれた状態で提供しております。

3．お客様は、当製品の回路パターン、ファームウェアおよびライブラリが一体的な著作物をなすものであることに合意しこれらを分離し、いずれかを改変し、または置き換え等を行わないことを約束します。

4．お客様は、当製品、ファームウェアおよびライブラリ等について、リバースエンジニアリング、逆コンパイル、逆アセンブル等の分析・解析行為を行ない、もしくは複製、改変、使用許諾、譲渡、自動公衆送信等を行なってはなりません。また、ファームウェアおよびライブラリを用いずに当製品を使えるようにしてはなりません。

5．お客様が自らまたは第三者に情報提供する等の間接的な方法で、ファームウェアおよびライブラリを用いずに当製品と他の製品等を通信・利用できるようにした場合、当社はお客様に対する当製品または当社のサービスの提供をすべて中止するとともに、当製品に関する当社が権利を有する知的財産権のお客様に対する使用許諾を取り消すことができるものとし、この場合にもお客様は当社に損害賠償を請求することはできないものとします。

6．お客様は、本条の遵守が売買契約の必須要素であり、本条が遵守されない場合には、売買契約の実質的および経済的な条件は大幅に異なることを理解し、これに合意します。

7．当社は、お客様または第三者が当製品を他の製品に組み込んだ結果、第三者が所有する知的財産に関わる問題が生じた場合、この問題について一切責任を負いません。

第10条（当製品の使用上の留意・遵守事項）

1．お客様は、以下の各号に従い、当製品の使用に関して留意し、該当する事項を遵守するものとします。

（1）当社は、当製品が特定の目的のために適当または有用であること、他の製品等に適合し、もしくは互換性があること、または一定もしくは特定の期間の使用が可能なことについて、何らの仕様を定めるものではありません。お客様は、当製品と当製品を組み込むお客様の製品の適合性、お客様の製品の使用目的に関する当製品の適合性・有用性等について、お客様の責任において検討および検証の上、当製品を注文し、使用するものとします。
（2）お客様は、以下に定める、当製品の「用途に対する遵守事項」に従うものとします。なお、以下の「フェールセーフ設計」とは、当製品の単一故障に対してセットでの影響を検証した上で、保護回路、冗長回路、誤動作防止設計、延焼対策設計等により行なわれるセットでの安全対策設計を合わせていうものとします。

用途		用途に対する遵守事項
当製品の用途	①ＡＶ、家電、事務機、情報機器、通信機器、アミューズメント機器等の一般電子機器向けの用途	安全性が重視されるセットの設計に際しては、お客様の責任において、フェールセーフ設計を行なった上で使用するものとします。
十分な注意を要する用途	②医療用機器、防犯機器、防災機器等の高度の安全性・信頼性を必要とする用途	お客様の責任において、セットでの適合性についての十分な検証、フェールセーフ設計による十分な安全対策を行なった上で使用するものとします。
禁止される用途	③原子力制御機器、航空・宇宙用機器、軍事用機器等の、極めて高度の安全性・信頼性が要求され、仮に安全性が確保されないときには直接生命・身体に対する重大な危険性を伴う用途 ④その他仕様書で禁止する用途	使用を禁止します。 また使用されるおそれがある法人・団体・個人等に対して、当製品を販売しないものとし、お客様の取引先にもこれらの者に販売させないものとします。

全般	①シールドを外さない ②部品等の型番を調べない（必要に応じて当社からお知らせします） ③指定されたアンテナ以外を使用しない ④外部のRFアンプ回路等を用いない
回路図	①回路図がどうなっているかの解析をしたり回路図を書き起こすことをしない ②回路パターン、部品の配置がどうなっているかの解析をしたりパターン、配置を書き起こすことをしない
ファームウェア	①ファームウェアの読み出しを行わない ②リバースエンジニアリング、逆アセンブル、逆コンパイル等をしない ③変更、書き換えおよび置き換えをしない
認証表示	①認証表示をはがさない ②別のもので覆い隠す等見えない状態にしない ③汚損した状態で使用しない ④別の認証表示をしない

2．お客様は、本条の遵守が売買契約の必須要素であり、本条が遵守されない場合には、売買契約の実質的および経済的な条件は大幅に異なることを理解し、これに合意します。

第11条（ドライパック提供製品）

ドライパックにて提供される当社製品に関して、お客様は開封後速やか（遅くとも当社製品に添付される注意事項に記載の実装可能時間内）に実装しなければなりません。万一、不具合が生じ当社約款にて規定される保証を受けようとする場合、お客様は、開封日時並びにお客様における保管記録、リフロー及びベーク処理の記録（個数及び日時等）を当社に提出するものとします。なお、お客様は、前述の実装可能時間を経過していた場合や保管、処理、実装が適切になされていない場合は当社による保証を受けることができないことに留意するものとします。

第12条（認証、登録および法令遵守）

1．お客様は、当製品が、Bluetooth規格の策定団体であるBluetooth SIGの定めるルールの適用を受ける製品であることを確認します。

2．お客様は、当製品を使用するに当たり、当社製品の使用国・地域における電波利用に関する法令の適用を受け、必要な認証・登録等を実施する必要があることを認識するものとします。当社は、当社において取得済みの認証・登録についてお客様に通知するものとしますが、お客様が行う必要のある認証・登録については適用される最新法令の調査・確認を含め、お客様の責任と費用負担において行われるものとします。当製品の分解、改造を行うと法律で罰せられることがありますので絶対におやめください。

3．当社は、当製品に付された認証表示と同一の表示をお客様の製品に付すことを認めておりません。

4．お客様は、「外国為替及び外国貿易法」およびこれらにかかる政省令等ならびに関連する諸外国の法令等を遵守するものとし、これらの輸出関連法規にて輸出規制対象とされるいかなる国にも、直接・間接を問わず当製品または当製品を組み込んだ製品を輸出せず、お客様の取引先に輸出させないことに合意するものとします。また、輸出規制対象外の国に輸出を行う際にもお客様が適切な手続きを行ない、お客様の取引先にも行なわせることに合意するものとします。

第13条（開示）

当社は、顧客リスト、搭載製品や採用サービスの一覧に掲載する等、お客様が当社の顧客である旨を第三者に開示することができるものとします。

第14条（不可抗力）

天災地変、戦争、暴動、内乱、テロ行為、犯罪行為、労働争議、法令の制定・改廃、政府機関・公的機関・裁判所による命令・判決、輸送機関・通信回線の事故、輸送業者または倉庫業者の保管中の事故、港湾・空港の封鎖、停電、爆発、疫病、その他の当社の合理的な支配が及ばない不可抗力による履行不能または履行遅滞に対して、当社は何ら責任を負わず、また売買契約違反とはみなされないものとします。

第15条（責任の制限等）

1．当社およびその役職員または代理人は、お客様その他の第三者の利益もしくは収益の喪失等の間接的損害、特別損害、付随的損害、または結果的損害については一切責任を負いません。また本約款が遵守されなかった場合の当製品の不具合、事故、損害の発生、その他の事情につきましては、当社は一切責任を負いかねます。

2．お客様は、お客様またはお客様の取引先である第三者の責めに帰すべき事由により、第６条各号のいずれかに該当することによって、当社または当社の取引先に対して第三者から何らかの請求を受け、または訴訟が提起された場合、お客様は自らの責任と費用負担でこれを解決するものとします。またこの場合、お客様は、当社または当社の取引先がこの紛争の責任を負わないよう防御し、当社または当社の取引先に何ら迷惑をかけず、当社または当社の取引先が被った損害をすべて賠償するものとします。

3．いかなる場合も、本約款に基づいて提供される当製品に関して当社が負担する責任は、該当する当製品に関して両者間で成立した売買契約に基づいて、お客様から当社に対して支払われた金額を上限とします。

4．お客様は、お客様による本約款の違反が、金銭損害賠償のみでは不十分な、回復不能な損害を当社にもたらすこと、および、適用法令により許容される限度において、当社が、保証金の支払いを要せず、差止命令による救済もしくは衡平法上の救済を受ける権利を有することに合意し、了承するものとします。

第16条（支払い遅延、信用不安等）

1．お客様において、支払遅延があった場合、当社は支払期日の翌日より完済の日までの遅延損害金を、年１４．６％の割合で、代金等とともに申し受けることがあります。

2．代金等の支払い遅延が発生している場合、本約款及び当製品に関連する契約書に定められている保証やサービスは適用されません。

3．当社がお客様に対して、金銭債権を有するときは、この金銭債権が、売買契約に基づいて生じたものであるかどうかに関わらず、いつでもお客様が当社に対して有する金銭債権と対当額にて相殺することができます。

4．当社は、お客様の代金等を含む不払いまたは支払遅延により、またはその他お客様において次条第１項各号に該当する事項が生じることにより、お客様の信用状態に不安を感じる状況を生じたときは、ただちに当製品の引渡しのスケジュールを変更または取り消すことができるものとし、お客様はこれに異議を述べないものとします。

5．お客様が代金等の支払いを怠ったときは、当社、ならびにその役職員および代理人は、お客様の事業所またはその他当製品の保管場所内に立ち入り、当社は何らの催告を要せずにお客様に引渡した当製品を引揚げることができるものとします。引揚げに要した費用は当社の負担とします。なお、当社は、引揚げた当製品を任意に換価処分または評価したうえで、法定の順序に関わらず、その処分代金または評価額をもって当社の代金等の債務、および遅延損害金債務の全部または一部に充当することができるものとします。

第17条（反社会的勢力）

1．お客様及び当社は、相手方に対し、現在及び将来において、次の各号の一つにも該当しないことを表明し保証するものとします。

（1）暴力団、暴力団員、暴力団関係企業・団体、総会屋、社会運動・政治活動標ぼうゴロ、特殊知能暴力集団等、その他反社会的勢力（以下総称して「反社会的勢力」という）であること。
（2）お客様又は当社が法人の場合、その役員その他実質的に法人の全部又は一部を支配する者が反社会的勢力ないしは反社会的勢力に在籍したことがあること。
（3）自ら、または第三者を利用して、相手方に対し、暴力的行為、詐術・脅迫的行為、業務妨害行為、その他違法行為を行うこと。

2．お客様又は当社が前項の表明保証に違反した場合、相手方は何らかの通知または催告をすることなく直ちにすべての契約を解除することができるものとします。

3．お客様及び当社は、第１項の表明保証に関し、相手方からの反社会的勢力との関係性についての調査に協力し、相手方から求められた事項については、客観的・合理的な範囲内である限り、これに協力するものとします。

第18条（解除）

1．お客様または当社が、以下の各号のいずれかに該当する場合、相手方に対する一切の債務について当然に期限の利益を失い、相手方は何らの通知または催告を行なうことなく、ただちに売買契約の全部または一部を解除することができるものとします。

（1）本約款のいずれかの規定に違反し、相手方が是正期間として１０日間の期間を定めてその履行を催告したにもかかわらず、この期間内に履行がなされないとき。
（2）本約款の規定に違反し、この違反の性質または状況に照らして、違反を是正することが困難であるとき。
（3）差押、仮差押、仮処分、競売の申立もしくは租税滞納処分その他公権力の処分を受け、または破産、会社更生、民事再生、特別清算の手続きその他これらに類する手続の申立、もしくは任意整理の表明がなされたとき。
（4）自らが振り出し、または引き受けた手形もしくは小切手の不渡処分を受ける等支払い停止状態に陥ったとき。
（5）営業の廃止または解散の決議をしたとき。
（6）監督官庁より営業停止または営業免許もしくは営業登録の取り消し処分を受けたとき。
（7）相手方、相手方の関係会社、相手方の取引先に重大な危害または損害を及ぼしたとき。
（8）粉飾決算、またはその他の不正会計もしくはその疑いが発覚したとき。

2．お客様または当社が、前項各号のいずれかに該当することにより、相手方が売買契約を解除した場合も、相手方はその被った損害について、損害賠償を請求することができるものとします。

第19条（雑則）

1．お客様または当社は、相手方の書面による承諾を得ることなく、売買契約上の地位、本約款に基づく権利もしくは義務の全部または一部を譲渡し、承継させ、または担保として提供してはなりません。

2．本約款は、日本法に準拠するものとします。また、本約款に関するすべての訴訟について、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とします。

3．当社は、技術の進歩や市場環境の変化その他当社の合理的な支配が及ばない事情等によって、予告なく本約款を変更することがあります。本約款の改訂版は当社ウェブサイト上での公開をもって発効とします。本約款が改訂された場合、見積書の日付において有効であった本約款が適用されるものとします。

発効日：2014年11月13日